【案例信息】

案名：贵州勇云锋矿业有限公司、贵州锡安氧化铝有限公司等金融借款合同纠纷案

审理法院：最高人民法院

案件来源：裁判文书网

【基本案情】

2017年9月21日，勇云锋公司（甲方）与贵阳农商行西南商贸城支行（乙方）签订筑农商（贵阳农商行西南商贸城支行）2017年流贷字09002号《借款合同》，约定：1.甲方向乙方借款23500万元。2.甲方借款用于①16950万元用于偿还筑农商（八鸽岩）行2014年流贷字03002号合同项下所欠债务。②6550万元用于新增铝钒土经营流动资金。3.借款期限为36个月，即从2017年9月21日至2020年9月20日止；合同项下的实际放款日期和到期日期以借款借据为准，借款借据及支取凭证为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。4.贷款利率为年利率10.8%，利率为固定利率，如遇国家利率调整，本合同项下的贷款利率不变。5.甲方未按约定用途使用贷款的，罚息利率为本合同载明贷款利率基础上加收50%；甲方在本合同项下的贷款逾期的，罚息利率为本合同载明的贷款利率基础上加收100%。6.本合同项下贷款按季结息，结息日一般固定为季末月的第20日。7.甲方应按下列计划偿还借款本金，2017年12月30日500万元，2018年12月30日4000万元，2019年12月30日4000万元，2020年9月20日15000万元，并按销售收入40%归还贷款。8.甲方未按约定还本付息，乙方有权提前终止合同，停止发放尚未发放的贷款，宣布贷款立即到期，要求甲方立即偿还本合同项下所有到期及未到期债务的本金、利息及费用。9.借款到期前，对甲方未按时还清的利息按本合同第四条约定的贷款利率和结息方式计收复利；借款逾期后，甲方对未按时还清的借款本金和利息（包括宣布提前到期），自逾期之日起至本息全部清偿之日止按罚息利率和本合同约定的结息方式计收利息和复利。

合同签订后，贵阳农商行西南商贸城支行于2017年9月29日依约向勇云锋公司发放贷款23500万元。勇云锋公司在23500万元贷款到账当日，16950万元用于偿还旧贷款，4550万元受托支付，另外2000万元于次日支付矿款。

2017年9月21日，粟云锋与刘凤兰、朱传勇与谢红（甲方）分别同贵阳农商行西南商贸城支行（乙方）签订04号《保证合同》、05号《保证合同》，约定：粟云锋、刘凤兰、朱传勇、谢红为《借款合同》项下的借款提供连带责任保证。

同日，贵阳农商行西南商贸城支行（乙方）与勇云锋公司（甲方）签订《抵押合同》，约定：勇云锋公司以其所有的铝土矿采矿权（编号为C52XX25）为《借款合同》项下借款提供抵押担保。

2017年10月26日，粟云锋、朱传勇（甲方）与贵阳农商行西南商贸城支行（乙方）签订《质押合同》，约定：甲方以合同附件《动产（权利）质押清单》所列之财产或权利为《借款合同》项下的借款本息提供质押担保。

2019年6月25日，锡安公司（乙方）与贵阳农村商业银行股份有限公司（甲方，以下简称贵阳农商行）签订《债权转让协议》，约定由甲方将对勇云锋公司的债权及附属权益转让给乙方，转让标的为：以2019年6月26日为基准日，其中债权本金为23500万元，利息（含罚息、复利）合计46599929.81元，案件受理费等代垫费用1310930.44元，律师代理费20万元，以上合计283110860.25元。甲方转让给乙方的债权包括《借款合同》项下的前述主债权截止基准日的本金及尚未支付的相应利息，以及《抵押/质押/保证合同》项下前述主债权的一切从权利（如有）及其他权益均在转让范围内；基准日后（不含基准当日）转让标的的主债权、担保权利及其附属权益及风险属于乙方。2019年6月26日，锡安公司向贵阳农村商业银行股份有限公司云岩支行支付转让款281799929.81元，贵阳农商行西南商贸城支行向锡安公司出具了两份《贷款还款凭证》，载明勇云锋公司的贷款（16950万元和6550万元）已经结清，正常利率为10.8%，罚息利率16.2%。审理中，锡安公司自认《借款合同》中约定的逾期利率为在本合同载明的贷款利率基础上加收100%有误，应为在本合同载明的贷款利率基础上加收50%。

勇云锋公司先后于2017年12月27日付息1000221.12元、12月28日付息80万元、12月29日付息4051278.88元，案涉借款第一季度利息按合同约定支付至2017年12月20日，自2017年12月21日起未再偿付借款本息。截至2018年6月21日，勇云锋公司尚欠借款本金23500万元、利息1283.1万元、复利282488.2元。锡安公司就此提起诉讼。本案审理中，锡安公司主张宣告案涉借款到期的时间为贵阳农商行西南商贸城支行提起诉讼之日，并请求起诉之前的利息按正常利率即年利率10.8%计算，起诉之后的利息按逾期贷款利率（前述利率基础上加收50%，即年利率16.2%）计算；复利计算方式与前述标准一致。

【裁判结果】

一审法院认为，案涉《借款合同》、04号《保证合同》、05号《保证合同》《抵押合同》《质押合同》系签约各方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，当事人应按照协议约定全面履行合同义务。本案的争议焦点之一为案涉借款本金及利息、复利数额如何认定。本案锡安公司依据《借款合同》关于借款人未按期支付任一期借款利息或本金，即构成违约的约定，提起本案诉讼，宣布解除案涉《借款合同》、借款提前到期，请求勇云锋公司、粟云锋、刘凤兰、朱传勇、谢红偿还全部借款本息符合合同约定和法律规定，原审法院认定案涉《借款合同》于2018年10月8日即借款人勇云锋公司收到诉状之日解除，23500万元借款也于该日到期。结合《借款合同》对利息利率的约定及相关案件事实，原审法院对案涉借款利息、复利、罚息分段计算，具体如下：（1）截至2018年6月21日，利息1283.1万元，复利282488.2元；2018年6月22日至2018年10月8日共计109天，利息以23500万元为基数，按年利率10.8%计算；2018年10月9日至借款本金偿清之日止，以23500万元为基数，在年利率10.8%的基础上加收50%（即年利率16.2%）计算罚息。（2）2018年6月22日至2018年10月8日（共计109天），复利以应付未付利息1283.1万元为基数，按年利率10.8%计算；2018年10月9日至利息还清之日止，复利以2017年12月21日至2018年10月8日（共292天）未付的利息20303999.99元[23500万元×（年利率10.8%÷365天）×292天]为基数，按年利率16.2%计算。

勇云锋公司认为，根据中国人民银行《人民币利率管理规定》第二十一条和《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第七条的规定，收取复利是金融机构享有的专有权利，锡安公司不是金融机构，无权继承和享有计收复利的权利，故从债权转让后即2019年6月27日起，锡安公司无权计收复利。二审庭审中，勇云锋公司自认第一期利息确实逾期偿还，虽然《借款合同》约定一年按照360天计算日利率，但该条款是银行的格式条款，且签订合同时银行未尽到提示义务，亦未对该条款进行说明，故该条款对勇云锋公司不产生效力，应当按照一年365天来计算利息、罚息和复利，即按照10.8%计收复利。最高人民法院根据《借款合同》第四条认为一审判决部分违反锡安公司诉讼请求，并作出（2021）最高法民终410号民事判决：勇云锋公司上诉部分成立，维持原判。

【典型意义】

金融机构以外的市场主体在借款合同关系中可以收取罚息及复利，计收罚息和复利并非是金融机构的专属权利。罚息和复利实质上均属逾期违约金，与其他违约金在法律性质上并无本质区别。

【裁判结果】

《中国人民银行关于人民币存贷款计结息的通知》（银发[2005]129号）第三条第一款规定：“三、存贷款利率换算和计息公式（一）人民币业务的利率转换公式为：日利率=年利率÷360，月利率=年利率÷12。”根据《借款合同》第四条第四款约定，贷款利息自贷款转存到勇云锋公司账户之日起计算。合同项下的贷款按日计息，日利率=月利率/30=年利率/360。勇云锋公司认为罚息和复利的日利率应以365天为基础计算，与《借款合同》约定不符，亦与上述通知规定和银行业存贷款日利率计算惯例不符，也不适用中国人民银行《人民币利率管理规定》。另外目前尚无法律、司法解释明确禁止金融机构以外的市场主体在借款关系中收取罚息及复利，《借款合同》约定的罚息和复利总计并未超过年利率24%，也不涉及不良贷款，不违反《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》的规定，因此可以计收复利。

【案件来源】

https://wenshu.court.gov.cn/website/wenshu/181107ANFZ0BXSK4/index.html?docId=70901c8bc7414bcba947ae520132e6f2