《网络数据安全管理条例》自2025年1月1日起施行，共9章64条。《条例》的出台是我国数据治理领域的重要里程碑，既回应了数字化进程中的安全挑战，也为数据的高质量发展和高水平安全提供了制度保障。通过细化规则、强化保护、规范流动和明确责任，《条例》为构建安全、开放、创新的数据生态奠定了坚实基础，在网络数据安全法律体系中起到承上启下的作用，在该领域的行政法规中有着不可替代的中坚地位。以下是对《条例》重点条款的解读。

第二十一条  网络数据处理者在处理个人信息前，通过制定个人信息处理规则的方式依法向个人告知的，个人信息处理规则应当集中公开展示、易于访问并置于醒目位置，内容明确具体、清晰易懂，包括但不限于下列内容：

　　（一）网络数据处理者的名称或者姓名和联系方式；

　　（二）处理个人信息的目的、方式、种类，处理敏感个人信息的必要性以及对个人权益的影响；

　　（三）个人信息保存期限和到期后的处理方式，保存期限难以确定的，应当明确保存期限的确定方法；

　　（四）个人查阅、复制、转移、更正、补充、删除、限制处理个人信息以及注销账号、撤回同意的方法和途径等。

　　网络数据处理者按照前款规定向个人告知收集和向其他网络数据处理者提供个人信息的目的、方式、种类以及网络数据接收方信息的，应当以清单等形式予以列明。网络数据处理者处理不满十四周岁未成年人个人信息的，还应当制定专门的个人信息处理规则。

律师解读

该条强调了网络数据处理者应当公开的名称或者姓名和联系方式，以便个人在需要时能够联系到处理者，了解个人信息处理的相关情况或提出疑问。

对于处理个人信息的目的、方式、种类，明确了处理者应当在个人信息处理规则中详细说明处理个人信息的目的、方式和种类。

目的应具体明确，方式应清晰描述，种类应列举完整，以便个人了解他的个人信息将被如何处理。

如果处理者处理的信息是敏感个人信息，个人信息处理规则应当说明处理的必要性，以及对个人权益可能产生的影响，以便被处理信息者能够在充分了解的基础上做出决定。

个人信息处理规则应当明确个人信息的保存期限，以及到期后的处理方式。

如果保存期限难以确定，应当说明确定保存期限的方法，以便被处理信息者了解其个人信息将被保存多长时间以及到期后将如何处理。

另外，个人信息处理规则应当详细说明个人如何查阅、复制、转移、更正、补充、删除、限制处理其个人信息，以及如何注销账号、撤回同意等操作的方法和途径，以便被处理信息者能够方便地行使这些权利。

总之，本条强调了个人信息处理的合法性和透明性，要求处理者在处理个人信息前必须获得个人的明确同意，并明确告知处理的目的、方式等信息，保障了被处理信息者的知情权和选择权。

第二十二条　网络数据处理者基于个人同意处理个人信息的，应当遵守下列规定：

　　（一）收集个人信息为提供产品或者服务所必需，不得超范围收集个人信息，不得通过误导、欺诈、胁迫等方式取得个人同意；

　　（二）处理生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗健康、金融账户、行踪轨迹等敏感个人信息的，应当取得个人的单独同意；

　　（三）处理不满十四周岁未成年人个人信息的，应当取得未成年人的父母或者其他监护人的同意；

　　（四）不得超出个人同意的个人信息处理目的、方式、种类、保存期限处理个人信息；

　　（五）不得在个人明确表示不同意处理其个人信息后，频繁征求同意；

　　（六）个人信息的处理目的、方式、种类发生变更的，应当重新取得个人同意。

　　法律、行政法规规定处理敏感个人信息应当取得书面同意的，从其规定。

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本条明确了信息处理者获得单独同意才能处理的信息如：处理生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗健康、金融账户、行踪轨迹等敏感个人信息的，单独同意意味着网络数据处理者需要就敏感个人信息的处理行为单独征求个人的同意，不能与其他非敏感个人信息的处理行为一并同意，进一步强调了对敏感个人信息的严格保护，确保个人对其敏感信息的处理有明确的知情和同意。

未成年人个人信息的处理须获得监护人同意，这是为了保护未成年人的个人信息安全，确保其个人信息处理行为符合法律规定和监护人的意愿。

个人信息处理的范围限制不得超出同意范围，这要求网络数据处理者在处理个人信息时，必须严格遵守个人同意的范围，不得擅自扩大处理范围或延长保存期限。

频繁征求同意的禁止旨在保护个人的拒绝权，避免网络数据处理者通过频繁征求同意的方式对个人造成骚扰。

个人信息处理目的、方式、种类变更的重新同意确保了个人对其个人信息处理的持续控制权，任何处理目的、方式或种类的变更都需要重新获得个人的同意。

第三十条　重要数据的处理者应当明确网络数据安全负责人和网络数据安全管理机构。网络数据安全管理机构应当履行下列网络数据安全保护责任：

　　（一）制定实施网络数据安全管理制度、操作规程和网络数据安全事件应急预案；

　　（二）定期组织开展网络数据安全风险监测、风险评估、应急演练、宣传教育培训等活动，及时处置网络数据安全风险和事件；

　　（三）受理并处理网络数据安全投诉、举报。

　　网络数据安全负责人应当具备网络数据安全专业知识和相关管理工作经历，由网络数据处理者管理层成员担任，有权直接向有关主管部门报告网络数据安全情况。

　　掌握有关主管部门规定的特定种类、规模的重要数据的网络数据处理者，应当对网络数据安全负责人和关键岗位的人员进行安全背景审查，加强相关人员培训。审查时，可以申请公安机关、国家安全机关协助。

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本条要求网络数据处理者具备应对数据安全风险和事件的能力，及时处置风险和事件，受理投诉和举报，维护数据安全，保护个人、组织的合法权益。网络数据处理者需识别、申报重要数据，并履行安全保护责任，明确安全负责人和管理机构。

强调了网络数据处理者在重要数据安全保护方面的责任，要求其识别和申报重要数据，并指定安全负责人和管理机构，确保重要数据的安全保护责任落实到位，防止重要数据被非法获取或泄露。

第三十一条　重要数据的处理者提供、委托处理、共同处理重要数据前，应当进行风险评估，但是属于履行法定职责或者法定义务的除外。

       风险评估应当重点评估下列内容：

　　（一）提供、委托处理、共同处理网络数据，以及网络数据接收方处理网络数据的目的、方式、范围等是否合法、正当、必要；

　　（二）提供、委托处理、共同处理的网络数据遭到篡改、破坏、泄露或者非法获取、非法利用的风险，以及对国家安全、公共利益或者个人、组织合法权益带来的风险；

　　（三）网络数据接收方的诚信、守法等情况；

　　（四）与网络数据接收方订立或者拟订立的相关合同中关于网络数据安全的要求能否有效约束网络数据接收方履行网络数据安全保护义务；

　　（五）采取或者拟采取的技术和管理措施等能否有效防范网络数据遭到篡改、破坏、泄露或者非法获取、非法利用等风险；

　　（六）有关主管部门规定的其他评估内容。

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本条确定了重要数据处理者的风险评估义务，旨在通过评估机制，以降低数据传输的风险。

风险评估应注重以下方面：合法、正当审查，这需核查数据接收方的处理目的、方式及范围是否与原始授权一致，避免超范围使用；数据安全与否研判，评估泄露数据后产生的后果；审查数据接收方的资质，这要调查接收方的合规记录、技术能力及行业声誉；合同约束性，合同中应明确数据安全保护义务、违约责任及审计权，以保障接收方履行义务；技术和管理措施有效性，应当评估常见的例如访问处理加密、动态留痕等方式能否达到有效防范风险的作用。

第三十五条　符合下列条件之一的，网络数据处理者可以向境外提供个人信息：

　　（一）通过国家网信部门组织的数据出境安全评估；

　　（二）按照国家网信部门的规定经专业机构进行个人信息保护认证；

　　（三）符合国家网信部门制定的关于个人信息出境标准合同的规定；

　　（四）为订立、履行个人作为一方当事人的合同，确需向境外提供个人信息；

　　（五）按照依法制定的劳动规章制度和依法签订的集体合同实施跨境人力资源管理，确需向境外提供员工个人信息；

　　（六）为履行法定职责或者法定义务，确需向境外提供个人信息；

　　（七）紧急情况下为保护自然人的生命健康和财产安全，确需向境外提供个人信息；

　　（八）法律、行政法规或者国家网信部门规定的其他条件。

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本条对跨境提供个人信息的法定条件进行了明确列举规定，要求网络数据处理者在向境外提供个人信息时，必须符合国家规定的条件，确保个人信息在跨境传输过程中的安全，防止个人信息被非法跨境传输。

对网络数据处理者在数据出境时的具体行为进行详细规定，有助于规范数据出境行为，维护国家数据安全和公共利益。

在确保安全的前提下，允许数据跨境流动，有助于促进数字经济的发展，提升国际竞争力。

第三十七条   网络数据处理者在中华人民共和国境内运营中收集和产生的重要数据确需向境外提供的，应当通过国家网信部门组织的数据出境安全评估。网络数据处理者按照国家有关规定识别、申报重要数据，但未被相关地区、部门告知或者公开发布为重要数据的，不需要将其作为重要数据申报数据出境安全评估。

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条例强调了跨境数据出境安全评估的重要性，要求网络数据处理者在向境外提重要数据时，必须通过安全评估，确保数据出境的安全，防止重要数据被非法跨境传输，并且明确了未被公布为重要数据情形的无需申报数据出境安全评估，由此确定了数据出境安全评估的范围，对于未被认定为重要数据的数据，不需要进行出境安全评估，简化了跨境数据流动的程序，提高了跨境数据流动的效率。

第四十条　网络平台服务提供者应当通过平台规则或者合同等明确接入其平台的第三方产品和服务提供者的网络数据安全保护义务，督促第三方产品和服务提供者加强网络数据安全管理。

　　预装应用程序的智能终端等设备生产者，适用前款规定。

　　第三方产品和服务提供者违反法律、行政法规的规定或者平台规则、合同约定开展网络数据处理活动，对用户造成损害的，网络平台服务提供者、第三方产品和服务提供者、预装应用程序的智能终端等设备生产者应当依法承担相应责任。

国家鼓励保险公司开发网络数据损害赔偿责任险种，鼓励网络平台服务提供者、预装应用程序的智能终端等设备生产者投保。

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本条旨在明确第三方的网络数据安全保护义务，规定网络平台服务提供者应当通过平台规则或者合同等方式，明确接入其平台的第三方产品和服务提供者的网络数据安全保护义务。

这表明网络平台服务提供者需要制定明确的规则或合同条款，确保第三方在提供产品和服务时遵守网络数据安全的要求。

另强调了督促第三方产品和服务提供者加强网络数据安全管理的内容，要求信息处理者对第三方进行监督和检查，以保障其采取安全措施，保护数据安全。

对于预装应用程序的智能终端等设备生产者的适用，体现在预装应用程序的智能终端等设备生产者，在预装应用程序时，也应当通过平台规则或者合同等方式，明确应用程序提供者的网络数据安全保护义务。

如果第三方产品和服务提供者违反法律、行政法规的规定或者平台规则、合同约定开展网络数据处理活动，对用户造成损害的，网络平台服务提供者、第三方产品和服务提供者、预装应用程序的智能终端等设备生产者应当依法承担相应责任，这意味着在第三方违反规定时，不仅第三方需要承担责任，网络平台服务提供者和智能终端设备生产者，如智能手机、平板电脑、智能手表、智能电视等的生产者根据具体情况也可能承担连带责任。

这一规定为被处理信息者即被侵权者锚定了权利救济之追索主体，并且明确提出鼓励保险公司开发网络数据损害赔偿责任险，通过保险机制，为网络数据安全提供额外的保障，降低网络数据处理者在发生数据安全事件时的经济风险。

第四十四条　大型网络平台服务提供者应当每年度发布个人信息保护社会责任报告，报告内容包括但不限于个人信息保护措施和成效、个人行使权利的申请受理情况、主要由外部成员组成的个人信息保护监督机构履行职责情况等。

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本条明确了大型网络平台服务提供者由于其规模和影响力，对个人信息保护负有更高的社会责任。

结合条例附则部分，大型网络平台服务提供者指注册用户超5000万或月活跃用户超1000万、业务复杂且对国家安全或公共利益有重大影响的平台。

条例要求此类平台服务提供者应通过发布年度报告，公开其在个人信息保护方面的措施和成效，并列举明确了在报告中应详细说明的内容。通过公报说明个人行使权利的申请受理情况范围，以展示平台对个人权利的尊重和保障。

最后，条例要求形成外部监督机制，并于报告中说明主要由外部成员组成的个人信息保护监督机构的职责履行情况，包括监督机构的组成、监督活动的开展情况、发现的问题及整改情况，以便接受社会监督，增强透明度和公信力。

第四十六条　大型网络平台服务提供者不得利用网络数据、算法以及平台规则等从事下列活动：

　　（一）通过误导、欺诈、胁迫等方式处理用户在平台上产生的网络数据；

　　（二）无正当理由限制用户访问、使用其在平台上产生的网络数据；

　　（三）对用户实施不合理的差别待遇，损害用户合法权益；

　　（四）法律、行政法规禁止的其他活动。

律师解读

该条款限制大型网络平台服务提供者实施以下行为：误导、欺诈、胁迫处理数据，即处理者通过模糊条款等方式诱导用户同意数据收集；不得无正当理由限制数据访问，平台用户对其生成的数据享有完整的所有权，平台作为被委托人不能以格式条款限制用户导出或迁移数据，除非法定排除事由；不得不合理差别待遇、算法歧视，如基于地域、消费记录的定价差异，或流量分配不公，如优先展示关联企业内容等，可能构成“差别待遇”。

第六十二条　本条例下列用语的含义：

　　（一）网络数据，是指通过网络处理和产生的各种电子数据。

　　（二）网络数据处理活动，是指网络数据的收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开、删除等活动。

　　（三）网络数据处理者，是指在网络数据处理活动中自主决定处理目的和处理方式的个人、组织。

　　（四）重要数据，是指特定领域、特定群体、特定区域或者达到一定精度和规模，一旦遭到篡改、破坏、泄露或者非法获取、非法利用，可能直接危害国家安全、经济运行、社会稳定、公共健康和安全的数据。

　　（五）委托处理，是指网络数据处理者委托个人、组织按照约定的目的和方式开展的网络数据处理活动。

　　（六）共同处理，是指两个以上的网络数据处理者共同决定网络数据的处理目的和处理方式的网络数据处理活动。

　　（七）单独同意，是指个人针对其个人信息进行特定处理而专门作出具体、明确的同意。

　　（八）大型网络平台，是指注册用户5000万以上或者月活跃用户1000万以上，业务类型复杂，网络数据处理活动对国家安全、经济运行、国计民生等具有重要影响的网络平台。

律师解读

本条是对条例中的词语进行定义，根据这几个定义可知本条例的适用仅针对“网络数据”，即通过电子方式在网络中处理和产生的数据，包括个人信息、重要数据，但不含非电子数据和线下数据。

主体范围包括企业、平台、国家机关等，尤其是注册用户5000万以上或者月活跃用户1000万以上的主体，需履行更高义务。

重要数据被定义为“可能危害国家安全、经济运行、社会稳定等的数据”，网络数据处理者需识别、申报重要数据，并履行安全保护责任。