一些公司在经营状况不佳对外负债巨大的情况下，就会自行解散清算并注销公司，为了逃避债务躲避债权，清算组的人员有可能不通知或不依法通知债权人公司解散事宜，在债权人不知情的情况下注销公司，使公司的法人人格终止以试图达到不予偿还债务的目的。

  什么情况下公司才能解散并进行清算呢？公司要进入清算程序需要有法定的事宜出现，并应当在如下解散事由出现之日起十五日内成立清算组进入清算程序：

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2、股东会或者股东大会决议解散；

3、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

4、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司，人民法院予以解散。

  《公司法》一百八十五条规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告”。这就要求对于公司已经知道的债权人必须书面通知，不得只采用公告的方式，通知和公告的程序都要进行，但有的公司不通知债权人、有的只通知不公告、有的只公告不通知，这些行为都有可能使债权人无法按时申报债权。而且，清算组不得任意找一家报纸进行公告，公司法司法解释二要求清算组根据公司规模和营业地域范围，在全国或公司注册登记地省级有影响力的报纸上进行公告，也就是说如果公司的经营范围在全国，就要在全国性的报纸上公告，如果只在本省经营，在省级报纸进行公告就可以了，刊登公告报纸还应当具有一定的影响力，报纸的级别也要符合公司的实际情况，否则清算组就有可能承担相应的法律责任。另外，通知和公告债权人等清算组的法定职责，不得在公司章程或股东决定中免除。

  为了规范清算组的通知和公告义务，保障债权人的合法权利，《公司法》司法解释二规定如清算组未依法履行通知和公告的义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿的，需要承担因此而给债权人造成的损失。可以看出债权人要求清算组承担责任的前提是：1、清算组没有依照法律规定履行通知和公告债权人的义务；2、导致债权人没有及时申报债权，如果债权人在清算程序结束前补充申报债权的，清算组不用承担赔偿责任；3、因为没有及时申报债权而造成债权人实际损失。

  如果没有依法进行通知公告责任应当由谁来承担呢？《公司法》第一百八十三条规定了清算组成员的构成：“有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。” 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事或股东大会确定的人员为清算组成员，如未按照法律的规定履行通知公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿的，需要承担因此而给债权人造成的损失。

案例摘编：

 2012年1月16日工行瑞安支行与温州驰骋公司签订了编号为2012年瑞安（保）字0021号《最高额保证合同》，约定由温州驰骋公司担任保证人，在主债权自2012年1月16日至2014年1月16日期间内，在人民币700万元最高余额内为工行瑞安支行与被告瑞金铜铝公司签订的所有借款融资等合同项下的债务提供连带责任保证。

2013年6月5日被告瑞金铜铝公司向工行瑞安支行申请开立银行承兑汇票，双方签订编号为2013（承兑协议）00309号《银行承兑协议》，合同主要内容：（1）工行瑞安支行同意对被告瑞金铜铝公司向工行瑞安支行申请开立的1张票面金额200万元的承兑汇票进行承兑，出票人为被告瑞金铜铝公司，付款行为工行瑞安支行，收款人为浙江莱圣贸易有限公司，票面金额为200万元，到期日为2014年6月3日；（2）被告瑞金铜铝公司应在银行承兑汇票到期日前10天将票面金额足额交存于其在工行瑞安支行开立的账户；（3）银行承兑汇票到期，被告瑞金铜铝公司未向工行瑞安支行足额交付兑付资金的，工行瑞安支行有权扣划保证金账户及其他所有存款账户资金。对划扣后仍不足支付票款的由工行瑞安支行垫付，从工行瑞安支行垫款之日起，按日以垫付金额的万分之五向被告瑞金铜铝公司计收利息。

上述承兑协议项下汇票已于2014年6月3日到期，被告瑞金铜铝公司未将票面金额足额交存于其在工行瑞安支行开立的账户，工行瑞安支行扣除质押的保证金156万元及利息，垫付了银行承兑汇票项下资金388564.05元，从2014年6月3日垫付之日起被告未支付本息。

 2015年2月2日温州驰骋公司申请注销登记，清算组成员为被告李国通、李国华，经瑞安瑞阳会计师事务所审计后公司资产总额为2251877.32元，其中应收款225万元因催收无法收回股东认为已过诉讼时效，作为清算损益予以核销；余款1877.32元因欠被告李国通债务10万，协议以1877.32元一次性偿付，被告李国通自愿放弃剩余债权。故清算组在未通知原告的情况下注销温州驰骋公司。

瑞金铜铝公司未按约定还款，工行瑞安支行经法定程序将该笔债权转让给中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司，因被告一直未还款信达浙江分公司将被告及保证人清算组成员李国通、李国华诉至法院，要求被告承担还款责任，李国通、李国华承担连带保证责任。

 法院认为，工行瑞安支行按约给付借款，被告瑞金铜铝公司应当按约履行还款义务，其未按约履行，构成违约，应当支付逾期罚息。清算组应当将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，原告主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，法院应依法予以支持。判决如下：

一、被告浙江瑞金铜铝型材有限公司在本判决生效后十日内偿还原告中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司借款本金388564.05元及利息；

二、被告李国通、李国华对上述第一项债务承担连带保证责任，被告李国通、李国华对原温州市驰骋不锈钢有限公司签订的2012年瑞安（保）字0021号《最高额保证合同》项下债务承担连带偿还责任的债务本金总额以2251877.32元为限，被告李国通、李国华承担保证责任后有权向被告浙江瑞金铜铝型材有限公司追偿。

案件总结：

 保证人温州驰骋公司在承担保证责任期间注销公司，且没有按照法定程序通知和公告债权人信达资产浙江分公司，致使债权人未能申报债权且未参与清算财产分配。因此，法院判决保证人股东、清算组成员李国通、李国华在公司资产总额范围内对债权人承担连带保证责任。

从上面的案例可以看出，对于有限公司的股东而言，不能简单认为有限公司的股东承担的是有限责任，只以出资额为限对公司的债务承担责任，出资到位以后公司的债务就与股东无关的想法是比较危险的。如果在公司清算过程不依法进行，由此给债权人造成了损失，股东就有可能需要承担赔偿责任，因此作为有限公司的股东在公司面临清算时，应当严格按照法律规定的程序通知公告债权人，股份有限公司的董事及股东大会确定的清算组成员也应严格按照法律规定履行义务。

法律依据：

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十一条：

公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

 清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。