最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》第十八条第二款：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

该条规定中的“怠于履行义务”包括怠于履行依法启动清算程序进行清算的义务，也包括怠于履行妥善保管公司财产、账册、重要文件等的义务。对于大多数公司来说启动清算程序，保管公司财物的责任都是由大股东承担，有限责任公司中小股东通常无法决定该类事项，因此有限责任公司中小股东特别应注意在此阶段保护好自己的合法权益。

有限责任公司的中小股东虽然是公司的清算义务人，但如果其不掌控公司的主要财产、账册、重要文件等，没有能力决定清算程序的启动和对公司主要财产、账册和重要文件进行妥善保管的，公司解散未依法清算时，如果该股东能够证明其已及时向公司提出了依法清算申请或者向法院提出了强制清算申请，或者能够证明公司主要财产、账册和重要文件的灭失导致公司无法清算是公司控股股东或实际控制人行为所致，与其行为无关的，则该股东可不承担对公司债务的连带清偿责任。

该条中还要达到 “无法进行清算”的法律后果。也就是说，由于清算义务人怠于履行及时启动清算程序进行清算的义务，以及怠于履行妥善保管公司财产、账册、重要文件等义务，导致公司清算所必需的公司财产、账册、重要文件等灭失而无法清算,如公司清算义务人、主要责任人员下落不明，或公司重要会计账簿、交易文件等灭失，无法查明公司资产负债情况的；或公司主要财产灭失无法合理解释去向的；或因公司财务制度不规范，无法确定公司账簿真实性与完整性而无法清算等情况下，负有相关义务的清算义务人要对公司的债务承担连带清偿责任。

从该条规定中可以看出，债权人需要证明公司“无法进行清算”，实践中债权人通常是通过向法院申请对公司进行破产清算或者强制清算来得到“无法进行清算”的证据目的。法院依法受理债权人的破产清算申请或者强制清算申请后，由于公司拒不提供或无法提供，或者提供虚假的财产状况说明、财务报告、会计报表等资料，法院以无法清算或者无法依法全面清算为由裁定终结破产清算程序或者强制清算程序的，债权人便可依据法院作出的终结裁定另行向法院提起诉讼，要求有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东或实际控制人对公司债务承担连带责任。

案例摘编

原告沈梁钧诉称，被告孙劲系案外人上海劲元商贸发展有限公司(以下简称劲元公司)股东。劲元公司于1997年12月10日注册成立，股东为被告孙劲和案外人孙某某(已故)。2012年2月21日，劲元公司被吊销营业执照。2005年，原告与劲元公司房屋租赁纠纷一案，经上海市黄浦区人民法院(以下简称黄浦区法院)生效判决确定，劲元公司应支付原告各类款项共计人民币3,831,585.60元(币种下同)，并承担案件受理费及诉讼保全费48,000元，合计3,879,585.60元。后进入强制执行程序，因劲元公司无可供执行财产，亦无其他财产线索，故终结执行。2014年，原告向上海市青浦区人民法院(以下简称青浦区法院)申请对劲元公司进行强制清算，获悉劲元公司因未按规定参加2005年至2010年的年度工商年检，于2012年2月21日被吊销营业执照。劲元公司一直未成立清算组进行清算。在原告申请对劲元公司进行强制清算过程中，青浦区法院表明虽经清算组积极查找联系，仍无法获得劲元公司任何账册及重要文件，且劲元公司人员下落不明，致清算组工作无法进行，遂于2015年8月27日裁定终结劲元公司强制清算程序，并确认原告可另行依法要求劲元公司的清算义务人承担相应的民事责任。原告事后获悉，被告孙劲与案外人孙某某作为劲元公司股东，曾于2004年12月12日召开了解散公司的股东会议，并于2005年3月申请注销劲元公司，但迟迟未依法进行清算，原告遂诉至法院请求判令被告赔偿原告损失3,879,585.6元及利息。法院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第十八条第二款规定,有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。结合青浦区法院(2015)青民二(商)清算字第3号《民事裁定书》所表明的“经清算组积极查找联系，仍然无法获得劲元公司任何账册及重要文件，且劲元公司人员下落不明，致清算工作无法进行”之事实，原告诉请被告对劲元公司的债务承担连带清偿责任，并无不当。原告对劲元公司的债权已由生效法律文书确定，本院对原告的诉请予以支持。据此，判决被告孙劲应于判决生效之日起十日内赔偿原告沈梁钧损失人民币3,879,585.6元及利息。

知识点总结

1、法定后果：怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算。

2、承担连带责任的主体：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东、实际控制人。

3、承担责任的范围：债权人对公司主张的债务。

法律依据

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》第十八条

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

        上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。