在公司经营中符合条件的自然人、企业、事业单位、社会团体等都可以成为股东，国家部分行业的法律法规对本行业的人员和单位成为股东进行投资经营做了相关的限制，如果有限制行业的人员和单位投资开办企业会受到相应法律法规的处罚，如果在资本市场如新三板挂牌或IPO等情况时发现存在违法违规的股东，将会被要求清理，因此公司在吸收股东时应当了解股东背景是否适合成为公司的股东，为将来的融资扫清障碍。当然全国各地工商行政部门对股东的要求不完全相同，下面只做大致的列举不尽完善。

案例摘编

宏大爆破（002683）发行人原股东张凤春为公务员身份，后来将股权转让给傅建秋，请保荐人、律师核查该股权转让行为是否真实、合法、有效，并对是否存在股权代持情形发表意見。

（一）发行人2005年增资扩股、引进自然人股东张凤春的背景及原因

1、发行人2003年改制并增资后，业务及资产规模均得到了迅速的发展，发行人需要继续扩大经营规模，资金瓶颈的问题再次凸显。

2、发行人2005年经股东会决议通过《增资扩股方案》，同意广业公司及其控制的3家国有企业和33名自然人现金增资，增资后，公司注册资本为65,000,000元。

3、在本次现金增资的过程中，发行人部分员工由于家庭积蓄不足等原因而不愿出资，在充分尊重员工出资意愿的前提下，郑炳旭、王永庆等领导发挥带头作用，不仅积极自筹资金增资，同时引进外部自然人股东张凤春，并带动了31名公司员工现金增资。

4、发行人2005年增资扩股时，张凤春现金出资300,000元，占发行人0.4615%的股权。

5、发行人2009年度股东大会审议通过《2009年度利润分配及公积金转增的议案》，以2009年12月31日总股本87,000,000股为基数，以归属母公司资本公积转增股本52,200,000元（相当于每10股转增股本6股）。转增前，公司注册资本为87,000,000元，转增后，公司注册资本为139,200,000元，转增后，张凤春持有发行人的股份为480,000股，占发行人0.3448%的股权。

（二）发行人原自然人股东张凤春转让其所持有发行人全部股权的程序如下：

1、鉴于发行人原自然人股东张凤春于取得和持有发行人股份期间是国家公务员，虽然张凤春的持股行为已经过广业公司认可，且他本人已于2010年8月退休，但为规范起见，发行人律师于2010年12月建议发行人对张凤春的持股行为进行清理；

2、2011年3月18日，张凤春与傅建秋签订《股份转让协议》，该协议约定张凤春将其持有的发行人480,000股以每股5元的价格转让予傅建秋。股权转让后，傅建秋持有发行人1,520,000股，占总股本的0.9257%，张凤春不再持有发行人任何股份。上述股权转让的定价是参考了发行人2010年9月28日增资的每股价格（该价格是在评估基础上经多方商讨决定，并经广东省国资委的批复同意）。因此，此次股权转让的定价公允，合法有效；

3、2011年3月24日，发行人就张凤春股权转让事宜向广东省工商行政管理局完成股东变更及章程变更手续，变更后张凤春不再是发行人股东，傅建秋合计持有发行人的股份数变更为1,520,000股，占总股本的0.9257%；

4、2011年3月26日，傅建秋通过银行汇款支付全部股权转让款2,400,000元给张凤春；股权转让后，傅建秋持有发行人1,520,000股，占总股本的0.9257%。

5、2011年4月1日，张凤春、傅建秋分别出具《承诺函》，承诺：此次股权转让双方是自愿、真实意思表示，不存在代持股情况，股权转让款已全额支付，不存在任何纠纷或潜在纠纷。[源自：宏大爆破(002683)首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(二)]

知识点总结

1、特殊身份人员如公务员，与其他人签订股权代持协议或投资入股协议，因“公务员不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务”的规定，属管理性禁止性规定，并不属于效力性强制性规定。公务员若违反了该规定，应由其管理机关追究其相应责任，但并不能以此影响合同效力。但并不一定会被登记为股东，特殊身份人员一旦登记为股东，股东权利将受法律保护。

2、目前在国家资本市场逐步规范、加强反腐力度、严管党政人员行为的大背景下，如果哪位股东有前面表格中1-5的情形，应当尽早将股份转让给适合成为股东的个人或单位，以免受到证监会等审核部门的质询，或受到党纪政纪及法律的