一般理解，公司股东变更应当向工商行政管理部门进行变更登记，但是，对于非上市股份有限公司的股东变更有区别于有限责任公司的不同规定。《公司登记管理条例》第三十四条规定：“有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，…有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。”根据上述规定，有限责任公司股东变更需要办理工商变更登记，股份有限公司的股东变更不属于工商变更登记事项，无需办理工商变更登记。在没有外部登记的情况下，因非上市股份有限公司股东身份确认引起的纠纷也比较常见。非上市股份有限公司未通过股权交易所进行的股份转让，通常以股东持有的股票、股份转让协议等文件确定其股份变动的公信力和对抗力，某些非上市股份有限公司对变更股东情形进行工商备案的，可以通过股东大会决议、公司章程修正案等文件确定股东身份。

案例摘编：

2014年10月8日，张庆如与叶根成签订《股份转让协议书》，约定叶根成将其持有的400万股厦门农村商业银行股份有限公司（以下简称“厦门农商行”）股份，以1600万元的价格转让给张庆如；张庆如应于协议生效之日起三日内支付全部股权转让款；付清全部股份转让款之日起，无论股份是否办理变更过户，转让股份的权益即转为张庆如所有。协议签订后，张庆如依约付清转让款。2015年3月3日，张庆如与叶根成就上述股份转让向厦门农商行提交《股权变更（过户）申请书》。厦门农商行五缘支行因与叶根成发生纠纷，申请法院对讼争股份进行保全，法院于2015年4月2日轮候查封诉争股份。后厦门农商行五缘支行向法院申请执行，张庆如在执行过程中就诉争股份向法院提出执行异议，法院于2016年11月8日作出（2015）厦执字第604号之二执行裁定书，驳回张庆如的执行异议。张庆如不服该裁定，提起执行异议之诉。

法院认为，张庆如与叶根成签订的《股份转让协议书》系双方真实意思表示，内容不违反法律规定，应受法律保护。协议约定，叶根成将其合法持有的诉争股份转让给张庆如，张庆如按约支付叶根成全部股份转让款，张庆如自款项付清之日起即依约取得诉争股份的所有权。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条第一款第（二）项规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定”，根据该规定，张庆如依法取得诉争股份的所有权，系讼争股份的合法所有权人，故对张庆如要求确认上述股份及相应股息和红利等全部权益为张庆如所有的诉讼请求，法院予以支持。

案例分析：

本案中叶根成原为厦门农商行股东，将其持有的厦门农商行股份以1600万元的价格转让给张庆如，双方签订《股份转让协议书》，张庆如按约定支付了对价，并向厦门农商行提交《股权变更（过户）申请书》。本案中厦门农商行为非上市股份有限公司，其股份变更并不需要进行工商变更登记，叶根成与张庆如签订股份转让文件并向公司申请变更股份，即能确定张庆如的股东身份。《公司法》第一百三十九条规定：“记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。”因此，叶根成与张庆如的股份转让行为符合公司法的规定，应当认定张庆如合法取得厦门农商行400万股份，虽然股份登记在叶根成名下，但股份的实质权利已转移至张庆如，因此张庆如提出的执行异议成立，查封股份应当予以解封。

结语：

目前许多地方产权交易所为非上市股份有限公司提供股份托管、登记等服务，便于股份的确认。除国有股份必须在交易所挂牌交易外，对一般性非上市股份有限公司非公开发行股票，没有强制性要求在交易所挂牌的规定，各地关于一般性非上市股份有限公司股东变更的规定也并不一致，一些地方工商行政管理部门要求非上市股份有限公司召开股东大会并将股东变更情况记载于章程修正案中，该备案行为并不影响股东权利的行使，因此股东大会决议和公司章程修正案也是认定非上市股份有限公司股权变更的文件，为确认股东身份的重要依据。