创始人股东回购条款，是目标公司创始人股东与私募投资机构签订的，在约定条件成就或约定期限届满后，私募投资机构以约定的价格向创始人股东转让约定数量的股权条款。本质上是公司股东之间附条件或附期限的股权转让行为。

创始人股东回购条款往往配合对赌条款适用，在特定情形出现时创始股东需要回购私募投资机构所持目标公司部分股权，这类特定情形多为一定时间内未能上市或挂牌、业绩未达标等。该条款多在投资失败时触发，而在这种情况下创始人股东往往没有能力向私募投资机构支付回购款项。因而该条款更大的意义在于给创始人施加压力，以保障投资目的的实现，难以最终落实。如据媒体报道：俏江南创始人股东张兰与鼎辉对赌2012年底实现上市目标未达成，触发创始人股东股权回购条款，但因张兰缺乏资金回购股份又触发了一系列其他条款，以致最后张兰失去了对俏江南的控制权。

对于创始人股东回购条款效力问题之前是学届讨论的重点，有部分观点认为回购条款是保底条款应属无效的争议在最高人民法院作出的（2014）民二终字第111号裁决中给予回答，认定回购条款有效。

案例摘编

2010年10月19日，四方当事人签署了《投资协议书》，约定目标公司丙方于约定期限内未能完成公开发行股票和上市或蓝泽桥、湖北天峡公司对此不予配合、被投资公司尽职调查材料等存在重大虚假等情形的，股东乙方和丁方回购私募投资机构甲方全部股份。后由于股份回购条款触发条件成就，甲方九鼎投资中心向法院提起诉讼，要求乙方蓝泽桥、丁方湖北天峡公司回购其持有的丙方宜都天峡公司的全部股份。最高人民法院二审维持原判认为：回购条款承诺清晰而明确，是当事人在投资协议外特别设立的保护投资人利益的条款，属于缔约过程中当事人对投资合作商业风险的安排，系各方当事人的真实意思表示，且不违反国家法律、行政法规的禁止性规定，更不属于格式条款，不存在显失公平的问题。

从上面案例可以看出，对附条件的股东回购投资人股权条款法院倾向于从保护当事人对投资合作商业风险的自治安排角度认定有效。

附期限的股权回购，是创始人股东与私募投资机构约定在一定的期间届满后，创始人股东以本金加利息或固定收益的方式回购已受让给私募投资机构的股权的行为。附期限的股权回购条款其性质为明股实债，在司法领域一般认定条款有效，但这也与监管层的态度不一致，监管层禁止以股权投资名义进行债权投资，因此股权投资基金签订附期限的股权回购条款无法通过证券基金业协会的基金备案。

综上所述，创始人股东回购条款是私募投资机构保障其投资安全性的商业安排，司法届也普遍肯定回购条款效力，但在强监管的趋势下，证券基金投资业协会是否允许股权类投资基金在投资合同中约定明股实债条款的存在尚需进一步关注。