2016年6月6-7日中国与美国进行了第八轮中美战略与经济对话框架下的经济对话，此对话成果中明确我国欢迎符合条件的外商独资和合资企业申请登记成为私募证券基金管理机构并开展包括二级市场证券交易在内的私募证券基金管理业务，中国证券投资基金业协会负责开展对外资私募机构的登记工作。截至2019年7月1日，已有21家外商独资公司完成私募基金管理人登记，在已登记的外商投资私募基金管理人中，16家已有中国私募基金备案，产品总数达到38只，管理规模约52亿元。随着外商投资开放程度增大，外资企业申请登记为私募基金管理人数量将会不断上升。现本所律师对于外资企业进行私募基金管理人登记中重点问题予以解答。

问题1

外资企业可以申请登记为什么类型的私募基金管理人？

答、、一

外资企业可以申请登记为证券类、股权类、创业投资类私募基金管理人。

问题2

中国证券投资基金业协会对于外资企业申请上述类型私募基金管理人是否有特殊要求？

答、、一

中国证券投资基金业协会对于外资企业申请登记为股权类、创业投资类私募基金管理人与内资企业要求一致，并无明确的特别要求。根据2016年6月30日基金业协会发布的《私募基金登记备案相关问题解答（十）》及2017年1月发布的《外商独资和合资私募证券投资基金管理人登记备案填报说明》中的内容，外资企业申请登记为证券类私募基金管理人有区别于内资机构的要求，需要外资私募证券基金管理机构在申请登记时特别注意。具体要求见下列问题回答。

问题3

外资企业申请私募证券基金管理人登记的依据是什么？

答、、一

外资私募证券投资基金管理人应符合相关法律法规，包括但不限于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（中基协发〔2016〕4 号）、《私募基金管理人登记须知》，及其他私募证券投资基金管理人应符合的自律规则。外资私募证券投资基金管理人应符合中国证券投资基金业协会发布的系列问答等相关要求，《私募基金登记备案相关问题解答（十）》对于外资申请机构进行了具体说明。

问题4

外资私募证券基金管理机构可否以合伙企业申请私募证券基金管理人？

答、、一

不可以。外资私募证券基金管理机构应当依法在中国境内设立并有效存续，且其组织形式为公司制。

问题5

外资私募证券基金管理机构股东和实际控制人是否可以为自然人？

答、、一

不可以。外资私募证券基金管理机构的境外股东及境外实际控制人应当为所在国家或地区金融监管当局批准或者许可的金融机构，且境外股东所在国家或地区的证券监管机构应当已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录。

问题6

证券监管合作谅解备忘录具体包括哪些国家或地区？

答、、一

截至2018年6月14日，中国证监会已相继同62个国家和地区的证券期货监管机构签署了68份监管合作谅解备忘录，具体为香港、美国、新加坡、澳大利亚、英国、日本、马来西亚、巴西、法国、德国、意大利、埃及、韩国、罗马尼亚、南非、荷兰、比利时、加拿大、瑞士、印度尼西亚、新西兰、葡萄牙、尼日利亚、越南、印度、阿根廷、约旦、挪威、土耳其、阿联酋、泰国、列支敦士登、蒙古、俄罗斯、迪拜、爱尔兰、奥地利、西班牙、台湾、马耳他、科威特、巴基斯坦、以色列、卡塔尔、老挝、瑞典、塞浦路斯、乌克兰、立陶宛、耿西、白俄罗斯、文莱、泽西岛、马恩岛、波兰、哈萨克斯坦、阿塞拜疆、阿布扎比、伊朗。

问题7

外资私募证券基金管理机构投资及交易是否有特殊要求？

答、、一

外资私募证券基金管理机构应当独立进行投资决策，不得通过境外机构或者系统下达交易指令，境内应当安装系统终端, 交易路径透明可追、交易数据完整可查、交易流程清晰可控、交易记录全程留痕，应当设立投资决策责任人和交易执行责任人。

问题8

外资私募证券基金管理机构的境外股东、实际控制人是否需要提供处罚证明？

答、、一

外资私募证券基金管理机构的境外股东、实际控制人需要证明最近三年没有受到监管机构和司法机构的重大处罚。

问题9

外资私募基金管理机构申请私募基金管理人具体办理流程是什么？

答、、一

外资私募基金管理机构办理程序包括注册、填写信息、办理与登记、公示等，流程图如下：