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五辰私募|私募基金管理人登记高管履历需要多硬核?

时间:2019-10-15 14:35来源:五辰律所 作者:焦俊洁律师 点击:

定义

哪些人属于高管人员?

在《私募基金管理人登记法律意见书指引》第四条第(十)款规定:高管人员包括法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、总经理、副总经理(如有)和合规/风控负责人等。

董事长是否为高级管理人员?

在登记实务中,结合基金业协会的咨询答复,未在申请机构担任具体职位的董事长暂不作为高级管理人员进行核查。

任职资格

仅需要具备基金从业资格就可以做私募基金管理人的高管?

现在不可以了。目前具备基金从业资格仅是担任管理人高管最最基础的条件,除此之外,相关从业经历是协会核查高管资质的重点。笔者总结了近一个月30个登记成功的私募基金管理人之法定代表人的履历数据,以期通过实例把握近期基金业协会对于高管资质的审核口径。

工作年限

5至34年

相关行业

(证券、银行、信托、保险、投资)

从业年限

1到27年

过往服务机构数量

3到10家

在此次统计的30家私募基金管理人中,法定代表人相关从业经历在3年以下的占比13%,法定代表人相关从业经历在3年以上10年以下的占比43%,法定代表人相关从业经历在10年以上的占比43%。

从统计数据可以看出近期通过登记的30家管理人的法定代表人总体工作年限均在5年以上,且至少具备1年以上的相关行业从业经历。而两位仅具有1年相关从业经历的法定代表人其总体工作年限分别为14年和11年且均服务过3家以上单位。

由于基金业协会仅在网站公布法定代表人的履历,笔者依据服务的申请机构收到的反馈内容,基金业协会对于风控负责人的资质要求比法定代表人更为严格。

由此,笔者建议,申请机构选任的法定代表人最好服务超过1家以上机构且具有3年以上相关从业经历,而风控负责人则最好服务过超过2家以上机构且具有5年以上相关从业经历。

证明材料

如果申请机构选任的高管具有丰富的从业经验,则需要提交的核查资料就相对简单,即:简历、在各单位任职期间的证明人及联系电话,如可提供工作经历证明则更为完美。

如果申请机构选任的高管仅在1到2家单位工作过且从业年限较短,则除前段所述的资料以外还需要根据协会的反馈提交高管具备任职能力的其他证明资料,例如:针对私募证券类管理人的高管提供三年内连续六个月以上可追溯的投资业绩证明材料(包括但不限于管理证券类产品的证明材料或股票、期货等交易记录,不含模拟盘) ,投资业绩证明应反映资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及获益情况;针对私募股权类管理人的高管提供股权项目成功退出证明或三年及以上在申请机构拟投资行业的从业经验证明材料。

高管兼职

根据目前的登记规则,风控负责人不允许兼职。法定代表人不禁止兼职,但应当符合以下两项要求:1不得在非关联的私募机构兼职;2、在关联私募机构兼职的,需要说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等。

如申请机构仅有法定代表人和风控负责人两位高管,则建议法定代表人也要全职担任。

多次反馈

如申请机构收到基金业协会关于高管人员资质及胜任能力问题的首次反馈,可针对反馈内容提供补充材料。如协会针对同一问题反馈超过2次,则证明协会对于该名高管的资质及胜任能力不认可,此种情况下则建议申请机构尽早更换相应的高管以保证顺利通过登记。

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