听说双GP的基金不能在协会备案了？在工作中经常会接到客户这样的疑问。而事实上不是双GP的基金不能备案了，而是双管理人的基金不能备案了。大部分出现这样疑问的人是没有分清GP和管理人，再加上执行事务合伙人这个概念，三者同时出现更是让人傻傻分不清楚。这三种“人”到底是干什么的呢？他们之间又有什么关系呢，想要弄清这些问题我们需要先从各自的定义入手来做区分。

定义

GP为General Partner的缩写，中文意思为普通合伙人。其定义源自《中华人民共和国合伙企业法》第二条 “本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”

执行事务合伙人出处亦是源自《合伙企业法》，其中第二十六条“合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。 作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。”第六十七条“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。”

管理人全称为基金管理人，其定义出自《中华人民共和国证券投资基金法》第二条：“在中华人民共和国境内，公开或者非公开募集资金设立证券投资基金（以下简称基金），由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、行政法规的规定。”其又细分为公募基金管理人和私募基金管理人。《私募投资基金监督管理暂行办法》非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”

关系

GP和执行事务合伙人存在于所有合伙企业中，包括从事实业经营的合伙企业及合伙型私募基金。基金管理人存在于所有类型的私募基金中，包括契约型私募基金、合伙型私募基金及公司型私募基金。基于“GP”“执行事务合伙人”“管理人”仅同时存在于合伙型私募基金中，所以我们仅从合伙型私募基金这个维度来讨论三者关系。

“GP”“执行事务合伙人”“管理人”之所以经常会被混淆，是因为大部分的合伙型基金只设置一个普通合伙人，而这个普通合伙人具备基金管理人资格，所以在这种情况下“GP”“执行事务合伙人”“管理人”三者身份是重合的（如下图所示）。

但排除以上特殊情况外， “GP”“执行事务合伙人”“管理人”三者的关系可以归纳为以下几点：

1.执行事务合伙人一定是GP，但GP不一定都是执行合伙人。

从定义可以看出有限合伙的执行事务合伙人一定是GP，但不是所有的GP都执行合伙事务。根据合伙协议的约定或者全体合伙人决定，可以委托一个或数个GP执行合伙事务。所以，当有限合伙的GP人数大于1时，那么就可能存在有的GP不是执行事务合伙人的情况。

2.执行事务合伙人可以是基金管理人，但基金管理人不一定是GP或执行事务合伙人。

《私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）》第五条第（七）款规定“合伙型基金的管理人可以是合伙企业执行事务合伙人，也可以委托给其他私募基金管理机构。合伙协议中应明确管理人和管理方式，并列明管理人的权限及管理费的计算和支付方式。”

经过总结基金业协会登记备案系统基金产品填报说明，各类型私募基金对应的管理模式如下：

根据指引3号及以上填报说明，合伙型私募基金可以委托有管理人资质的执行事务合伙人作为基金管理人（即内部管理人），当执行事务合伙人或GP没有管理人资质的时候，基金可以委托其他私募基金管理机构作为管理人（即外部管理人）。那么在委托外部管理人的合伙型私募基金中，就出现了GP、执行事务合伙人与管理人分离的状态（如下图所示）。

备注：根据基金业协会的要求，如基金管理人为外聘的其他基金管理机构，那么该基金管理机构需要与基金的GP有关联关系。

综上所述，“GP”“执行事务合伙人”, “管理人”三者的关系可以简化为下图所示：

最后，需要提示的是，不管“GP”“执行事务合伙人”“管理人”的身份是重合的还是分离的，都需要在基金合同即合伙协议中明确各自的权利义务及管理权限。