过度支配与控制，是指公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳。

公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司、子公司或者关联公司法人人格是例外情形，旨在矫正在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。因为公司控制股东对公司进行过度支配与控制，必然会严重损害债权人的利益，对于该类情形应当否认公司独立法人地位。而基于过度支配与控制的对象，公司人格可分为纵向否认和横向否认。

一、纵向否认

《公司法》第20条第3款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。该规定对人格否认采取从纵向否认，即在特定法律关系中，对公司股东滥用公司人格从事各种不正当行为致使公司债权人损害的，公司债权人可直接请求股东偿还公司债务，公司有限责任变为股东无限责任。

对于股东哪些行为属于过度支配与控制的行为，因审判实践中标准不一致，最高人民法院《九民纪要》第11条第1款规定，公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：

1.  母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；

2.  母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；

3.  先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；

4.  先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；

5.  过度支配与控制的其他情形。

该规定主要明确了过度控制与支配的情形，因为多数情形下，股东与公司、母公司与子公司存在管理、隶属等关系，必然会存在一定的控制关系，只有该控制行为使公司不再具有独立意思和独立财产的程度才可以进行纵向否认。如最高人民法院（2015）民二终字第244号华融公司与青海水泥厂、青海水泥股份有限公司、盐湖新域公司、盐湖股份公司金融借款合同纠纷一案中，法院认为，在无证据证明业务、人员、财产等存在混同的情况下，仅依据一体化管理及各公司资产和利润合并报表不可否认公司的人格。

二、横向否认

横向否定，即不限于否定股东的有限责任，而是对控制股东控制下的子公司或者关联公司相互否认人格，相互承担连带责任。《公司法》虽未对横向否认进行规定，但在实践中已引起重视。2019年11月最高人民法院发布《九民纪要》第11条第2款规定，控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。

而在实践中，如何判断是认定横向否认是审判难点。需要查清控制股东控制多个子公司或者关联公司的证据，证明控股股东滥用控制权使多个子公司或关联公司财产边界不清、财产混同，利益相互输送，丧失人格独立性。

如最高人民法院指导案例15号徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案件中，法院认为，公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。三个公司人员混同、业务混同、财务混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。据此判决川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。

再如最高人民法院（2008）民二终字第55号中国信达资产管理公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司借款担保合同纠纷案案件中，法院认为三个公司股权关系交叉、均为同一出资人设立、同一自然人担任各个公司法定代表人的，三公司混淆各个公司的款项及债权债务关系；存在同一地址办公、联系电话相同、财务管理人员在一段时期内相同的情况，该多个公司法人表面上虽然彼此独立，但实质上构成人格混同。据此判决各法人应承担连带清偿责任。

过度支配与控制在实践中较为常见，公司一般基于业务模式或发展需要设立子公司或者关联公司，通过各公司的独立法人地位进行利益输送，从而使各公司丧失人格独立性。《九民纪要》第11条将过度支配与控制而进行人格否认分为纵向否认和横向否认明确化、成文化，揭开了股东与公司之间、关联公司之间的面纱，由股东过度支配与控制的所有关联公司对某个债务承担连带责任，充分保障了债权人的利益。