最近娱乐圈的瓜多到已经不想跟进了，昨天当当网竟然又天降大瓜，李国庆果然不改往日作风，继重新定义傻白甜之后，武力抢夺公章的行为再次刷新了大众的认知。

网曝，4月26日早间，李国庆与4名彪形大汉，闯入当当网办公区，抢走几十枚公章、财务章。并在公司张贴《告当当网全体员工书》，宣布全面接管公司。随后当当网表示，公司已经报警。当当网以及关联公司公章、财务专用章失控期间，任何人使用该公章、财务专用章签订的任何合同、协议以及具有合同性质的文件或其他任何书面文件，公司将不予承认。公章、财务章、财务部门章即日作废。

这一波操作不禁让人感叹电视剧都不敢这么演。那么如此声势浩大的武力抢夺战真的就能全面接管公司吗？下面让我们以专业的角度吃一吃这个瓜。

一、公章抢走了就能用吗？

《合同法》第三十二条“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”所以一般在商事活动中，公章即代表了公司意志。那么是否任何人拥有了公章就能代表公司为所欲为呢，当然李老板肯定是想。但在公章被抢后，当当网已立即发布公告宣布所有被抢公章财务章均作废。虽然对外做声明作废公章而未走完所有作废的法定程序公章可能没办法完全作废掉，在这个时间差内李老板如果想，肯定还是可以拿着公章对外签订合同的。但当当网这一抢夺公章的事件搞的如此沸沸扬扬全民皆知，就算李国庆先生手握公章，又有哪位合作者会在如此关头冒着所签合同可能会被撤销的风险进行交易呢。

当然李老板也不是只会用武力的傻白甜，毕竟一起去公司的四名大汉中据说有一位是律师。而李老板称其已全面接管公司、进入公司只为依法取回公章的论据则源自于4月24日由李老板召集的临时股东会决议。那么我们就来看一下这个股东会会议是不是真的那么有理有据。

二、临时股东会的决议合法有效吗？

以下内容摘录自李老板在当当网公司张贴的《告当当网全体员工书》

在本公司的股权结构中，李国庆先生与俞渝女士婚姻关系存续期间合计持股91.7%，基于夫妻关系存续期间夫妻财产共有原则，李国庆先生目前实际持股45.855%，公司其余股东天津骞程企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津微量企业管理咨询合伙企业（有限合伙）均支持李国庆先生。因此，李国庆先生目前实际获得53.87%的支持。

作为当当公司创始人及控股股东，李国庆先生已于2020年4月24日依法召开临时股东会，并作出决议；公司依法成立董事会，由李国庆、俞渝、潘跃新、张巍、陈立均担任董事，同时通过新的《公司章程》。同日，公司依法召开了第一届董事会第一次会议，选举李国庆先生为董事长与总经理。

因此，自2020年4月24日起，俞渝女士不再担任当当公司执行董事、法定代表人及总经理，选举其为董事，只为保护其股东权利及合法利益。俞渝女士无权在当当公司行使任何职权，无权向当当公司员工发出任何指示，无权代表当当公司对外作出任何意思表示或行为。李国庆先生作为当当公司的董事长、法定代表人以及总经理，有权依法全面接管公司，负责公司的经营管理。

根据上述内容，我们可以总结出以下2个关键事实：

1. 2020年4月24日的临时股东会由李老板召开。

2. 临时股东会认命了新董事组成董事会，并由李国庆担任董事长与总经理，罢免俞渝的执行董事法定代表人和总经理职务。通过新的《公司章程》，该等决议通过比例是53.87%。

 为了评价以上事实的法律效力，笔者首先通过企查查查询了当当网目前的股权结构。

从以上股权结构我们可以看出目前天津当当科文电子商务有限公司为当当网（运营主体：北京当当网信息技术有限公司）的100%控股股东，而经过股权穿透后，俞渝持有当当网64.2%的股权，李国庆持有当当网27.51%的股权。

了解了上述股权情况，我们从解答以下几个小问题的角度来逐步了解临时股东会是否符合程序和事实正义。

1. 李老板作为持股27.51%的股东有权召开临时股东大会吗？

《公司法》第三十九条规定“股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

基于上述法条李老板是可以提议召开临时股东会会议。

2. 可以提议召开=可以直接召开吗？

《公司法》第四十条规定“有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”

对照当当网目前的高管情况说，临时股东会议应由俞渝召集和主持。俞渝不履行召集股东会会议职责的，由监事阚敏召集和主持；阚敏不召集和主持的，李国庆才可自行召集和主持。但目前没有任何证据表明李老板履行了前置要求召开股东会议的程序。

3.  临时股东会可以说开就开吗？

《公司法》第四十一条“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”

虽然上述条文有写章程可以另行规定召开股东会通知的时长，但基本不会有公司将临时股东会设置为随时召开。在李老板抢公章前俞老板没有任何其他动作来看，俞老板显然没有收到临时股东会会议的通知。

4. 超过半数的表决权通过的决议一定有效吗？

《告当当网全体员工书》称4月24日的临时股东会的通过比例是53.87%。

首先我们来看一下这个通过比例是如何计算的。李老板认为当当网的股权属于夫妻共同财产，没有特别约定情况下应该是平均分配。这个原则本身没有错误，但错就错在平均分配只是原则而非现实的分配。李俞二人的离婚诉讼尚未有结果，离婚纠纷结束后的各方持股比例仍为未知数。如果每个夫妻档公司都如此计算股权，公司治理岂不是混乱不堪。且工商登记显示的股权比例具有对外的效力，是外界判定一个公司控制权的依据，不可轻易否定。笔者认为股权如何分是婚姻法的问题，公司的治理问题当然是要尊重公司法的规定。俞渝无疑还是当当网的控股股东。如果当当网是按照出资比例行使表决权，那么没有俞渝的同意，股东会的决议不可能超过50%。

退一步讲，即便按照李老板的逻辑，股东会的通过比例为53.87%,，股东会的决议内容也未必成立。因为《公司法》第四十三条规定“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

组成董事会、变更法定代表人事项均涉及修改公司章程，而修改章程必须通过三分之二以上表决权的股东通过。所以即便临时股东会的通过比例是53.87%，其做出的决议也会因为的股东所持表决权不符合公司法或公司章程规定而不成立。

基于以上拆解分析，我们可以得处以下结论：

4月24日的临时股东会程序上可能存在瑕疵。

4月24日的临时股东会决议可能不成立。

之所以使用“可能”二字是因为我们尚不了解当当网的章程约定。但依据法律和一般公司的章程模式判断，极有可能就是上述结果。

所以笔者认为李老板的这一次的抢章行为并非他真的认为这样就可以接管公司，而是在为正在进行的离婚股权分割制造证据。至于李俞二人的大战后续为何，我们还是搬好板凳继续等待吧。