公司股东对外转让其持有的股权,如公司章程约定股权转让事宜需要股东会进行决议,则应依据公司章程约定召开股东会。在公司章程没有约定的情况下,根据《公司法》和《企业登记提交材料规范》等规定,股东对外转让股权公司无需召开股东会。 首先,根据实体法规定,股东对外转让股权,仅需要征得其他股东同意即可,公司无需召开股东会。《公司法》第七十一条关于股权转让规定:“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。”该条文中并未将股权转让召开股东会作为法律强制性规定。 其次,股权转让后对于股东变更的章程修订也无需由公司股东会决议。《公司法》第七十三条对于股权转让的变更记载规定:“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”股权转让协议签订后,公司应收回原股东的出资证明书,向新股东出具出资证明书,同时更新公司的股东名册。《公司法》第四十三条规定:“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”因股东变更会导致公司章程修订,为了保证法律规定的统一性,因此《公司法》第七十三条对股东变更情况进行特殊规定,股权转让后对于公司章程中股东变更不需要由股东会表决。 最后,股权转让后公司需要在办理工商登记信息的变更手续。在程序法相关规定中,也没有要求提交股东会决议。市场监管总局下发的《企业登记提交材料规范》中对于变更股权的具体要求为“股东向股东以外的人转让股权的,提交其他股东过半数同意的文件;其他股东接到通知三十日未答复的,提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知;股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明;新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”由此可见,在办理股东变更的工商登记信息时,除非公司章程另有约定,否则无需提交公司股东会决议。 综上,根据实体法和程序法的相关规定,在公司章程没有特殊规定的情况下,股东对外转让股权公司无需召开股东会,且变更公司股东的章程修订也无需经过公司股东会决议。 |
股东对外转让股权公司是否需要召开股东会?
时间:2021-01-05 16:25来源:五辰律所 作者:陈茜律师 点击:
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