91

法律指引

《中华人民共和国公司法》第二百二十五条  公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

律师解读

新增简易减资制度

此条款旨在允许公司为弥补亏损进行减资，并豁免了本法第224条普通减资的债权人保护程序，故被称为简易减资。本条严格限制了简易减资的适用条件，只有在当期利润、法定公积金及资本公积金均不能弥补亏损时，才能启动简易减资，并在后端禁止通过简易减资免除出资义务或向股东返还资产。

92

法律指引

《中华人民共和国公司法》第二百二十六条  违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

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新增违法减资的法律后果的规定

此条款明确违法减资无效，属于保护公司利益及债权人利益的重大制度创新。违法减资时，公司资金可能非法流向股东，损害公司和债权人利益。因此本条款后端落实股东的退还责任及负有责任的董监高的赔偿责任。此条款警示公司在进行减资时必须更加严格地遵循法定程序，以确保减资程序的合法有效。

93

法律指引

《中华人民共和国公司法》第二百二十七条  有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

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明确股份有限公司股东不享有优先认购权及例外规则

此条款第二款为新增条款，填补了旧法未规定股份公司股东优先认购权的立法缺漏。与有限公司相反，股份公司决定增资发行新股的，公司股东不享有新股的优先认购权，但基于股东的特别约定——具体是指“公司章程另有规定或者股东会决议决定”，可以赋予股东优先认购权。

94

法律指引

《中华人民共和国公司法》第二百二十九条  公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

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新增公司解散应通过国家企业信用信息公示系统公示解散事由的规定

此解散事由公示条款是新增条款，对公示规则做出了规定：公司有义务在出现解散事由后10日内在国家企业信用信息公示系统上公示。这一举措将“公司解散事由”囊括进公司应当通过国家企业信用信息公示系统公示的法定事项，即公司法40条第1款第4项规定的“法律、行政法规规定的其他信息”的范围，顺应了电子化和信息化的时代要求。

95

法律指引

《中华人民共和国公司法》第二百三十条  公司有前条第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

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新增公司发生解散事由时特定情形下公司存续的规定

基于企业维持原则，公司法允许公司在符合解散事由时通过一定程序使公司存续。此条款规定，在特定解散事由出现后，同时满足以下两个条件，就可以通过修改公司章程或经股东会决议使公司继续存续。一是公司的解散事由是以下三项之一，即“公司章程规定的营业期限届满”、“公司章程规定的其他解散事由出现”或“公司权力机构决议解散”，二是公司尚未向任何股东分配任何公司的剩余财产。

96

法律指引

《中华人民共和国公司法》第二百三十二条  公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

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新增清算义务人未履行清算义务的赔偿责任

清算义务人，是指有义务推动组建清算组、协助清算人进行清算的主体。此条款明确董事为清算义务人。清算义务人的职责就是启动清算程序，即应当在解散事由出现之日起15日内组建清算组，否则需要对公司以及公司债权人承担赔偿责任。此条款规定了清算义务人对公司债权人承担直接责任，是董事信义义务规则在清算阶段的延展。

97

法律指引

《中华人民共和国公司法》第二百三十三条  公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

公司因本法第二百二十九条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

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扩大强制清算中申请人的范围

此条款明确公司解散事由出现后，清算义务人怠于履行清算义务，有关利害关系人可申请法院指定清算组，从而推动清算程序。利害关系人的范围不再局限于旧法规定的债权人，按广义解释，此处的利害关系人可以包括公司债权人、（少数）股东以及监事、高管、部分董事等；按狭义解释，至少也包括公司债权人与股东。

98

法律指引

《中华人民共和国公司法》第二百四十条  公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

律师解读

新增简易注销制度

简易注销制度是2012年启动公司登记制度改革试点以来的重要成果。新公司法首次引入简易注销制度，规定公司通过简易程序注销公司登记前，全体股东应向公司登记机关作出具结承诺，该承诺对公司债权人具有法律效力。即使公司办理注销登记时，债权人的债权金额尚无法明确，该债权人通常仍有权要求承诺股东承担连带责任。

99

法律指引

《中华人民共和国公司法》第二百四十一条  公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

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新增强制注销制度

此条款规定了公司的强制注销制度，明确了强制注销情形仅限于“被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销”三种情形。此外还进一步明确强制注销不改变公司原股东、清算义务人的责任，意味着即使公司主体资格不存在，公司负有出资义务、清算义务的主体仍应依法承担责任，为债权人追究股东、清算义务人的责任提供了法律保障。

100

法律指引

《中华人民共和国公司法》第二百五十一条  公司未依照本法第四十条规定公示有关信息或者不如实公示有关信息的，由公司登记机关责令改正，可以处以一万元以上五万元以下的罚款。情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

律师解读

新增公司未按规定公示或不实公示有关信息的行政责任

此条款在《企业信息公示暂行条例》的基础上，以法律的形式对公司信息公示制度进行了专门规定。规定双罚制，违反本法第四十条规定的，不仅要对公司进行处理；情节严重的，还要对直接负责主管人员和其他直接责任人员予以处罚。

101

法律指引

《中华人民共和国公司法》第二百五十二条  公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。　

律师解读

新增对保障出资直接负责的主管人员和其他直接责任人员的行政责任

此条款引入双罚制，即新增了对保障出资直接负责的主管人员和其他直接责任人员的责任。直接负责的主管人员和其他直接责任人员，主要是指对发起人、股东出资具有一定控制力、影响力的公司其他发起人、董事、高管，以及为出资提供资产评估服务、验资服务的资产评估机构、会计师事务所、代收股款的银行等中介机构及其相关工作人员。

102

法律指引

《中华人民共和国公司法》第二百五十三条  公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

律师解读

新增发起人、股东抽逃出资时直接负责的主管人员和其他直接责任人员的行政责任

此条款引入双罚制，即新增发起人、股东抽逃出资时直接负责的主管人员和其他直接责任人员的行政责任。直接负责的主管人员和其他直接责任人员，主要是指公司的管理层人员，可能包括董事、监事、高管等。行政处罚对公司管理层个人的影响并非简单的罚款警示，对其个人的职业升迁亦产生影响。

103

法律指引

《中华人民共和国公司法》第二百六十条  公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，公司登记机关可以吊销营业执照，但公司依法办理歇业的除外。

公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。

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新增歇业为逾期开业、停业行政责任的例外

歇业制度是《市场主体登记管理条例》新增规则，是指依法成立的公司因为不可抗力或其他困难无法继续经营，但又不想彻底退出市场，因而向登记机关申请维持其企业法人的主体资格，不作为自行停业来进行处理，待情况好转后再恢复营业的制度。“公司依法办理歇业”，指的是依照《市场主体登记管理条例》规定的条件和程序向公司登记机关办理歇业备案。公司依法办理了歇业，则不再属于需吊销执照的情况。