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法律指引

《中华人民共和国公司法》第八十八条　股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

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新增未界期股权转让后的出资责任规定

此条款明确了对出资期限未届满、尚未出资的股权转让，缴纳出资的责任由受让人承担，转让人承担补充责任，在一定程度上突出了保护债权人的价值判断倾向，为转让人、受让人、债权人都提供了明确预期。为此，在受让股权时，各方需要对认缴出资情况进行核实，避免承担不必要的责任，增加受让成本。同时也统一了裁判标准的适用，充分回应了打击逃废债的实践需求。

32

法律指引

《中华人民共和国公司法》第八十九条  有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司合并、分立、转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。

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新增控股股东压迫情形下中小股东股权回购救济的一般规定

此条款增加了中小股东权益受损时的救济渠道。在权益被控股股东严重损害时，可以要求公司回购股权。关于“滥用权利”的认定，应当与新公司法第 21 条“禁止滥用股东权利”的规定相衔接。“滥用股东权利”在实践中不仅包括控股股东滥用其表决权，还包括其通过委派、控制董事，利用董事职权来损害其他股东的利益；具体表现形式包括挪用或侵占公司资金、利用关联交易损害公司利益、为自己或他人谋取属于公司的商业机会、实施竞业禁止行为等。需要注意的是，禁止公司持有自身股权，本次修订增加回购股权的处置方式，要求公司对于回购的股权在六个月内转让或注销，与新公司法第162条保持一致。

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法律指引

《中华人民共和国公司法》第九十二条　设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。

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承认一人股份有限公司的法律地位

此条款放宽了一人有限公司设立等限制，呼应了新公司法第二十三条，股份有限公司的股东不再必须是二人以上，一人股份有限公司也可以成立。原公司法旨在防范自然人通过设立一人公司来逃避债务，但在实践中此项规定不仅极易被规避，还抑制了市场的投资热情。本条款修改的实质是删除了原公司法中关于一人有限公司设立和转投资的限制，有利于鼓励市场主体进行投资，激发市场活力。

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法律指引

《中华人民共和国公司法》第九十四条　设立股份有限公司，应当由发起人共同制订公司章程。

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明确股份有限公司应由发起人共同制订公司章程

此条款规范了公司章程制定的要求，明确股份有限公司应由发起人共同制订公司章程。公司章程是发起人治理公司的集体初步合意，首先应由发起人形成一套书面的资料以规范未来公司治理。此条款的制定强调的是发起人对公司章程的创制行为，相比原公司法，新公司法明确了发起人需要“共同”制订章程，提高了公司设立过程中的程序要求。

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法律指引

《中华人民共和国公司法》第九十五条　股份有限公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司设立方式；

（四）公司注册资本、已发行的股份数和设立时发行的股份数，面额股的每股金额；

（五）发行类别股的，每一类别股的股份数及其权利和义务；

（六）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式；

（七）董事会的组成、职权和议事规则；

（八）公司法定代表人的产生、变更办法；

（九）监事会的组成、职权和议事规则；

（十）公司利润分配办法；

（十一）公司的解散事由与清算办法；

（十二）公司的通知和公告办法；

（十三）股东会认为需要规定的其他事项。

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配套股份有限公司授权资本制、无面额股、类别股等制度修改章程的载明事项

此条款完善了股份公司章程的记载事项。第4项区分已发行的股份数和设立时发行的股份数，更好的与授权资本制相匹配；第5项增加“发行类别股的，每一类别股的股份数及其权利和义务”，与类别股相关规定相衔接；第8项规定了公司章程应载明公司法定代表人的产生、变更办法，减少实践中因为法定代表人确定方式存在争议而引发的纠纷。

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法律指引

《中华人民共和国公司法》第九十八条　发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

发起人的出资，适用本法第四十八条、第四十九条第二款关于有限责任公司股东出资的规定。

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调整股份有限公司的出资方式为实缴制

资本充实责任是法定责任，是有效平衡各方利益的制度安排。此条款规范了股份有限公司注册资本的缴纳问题，由发起人在公司成立前全额实缴到位，明确将发起设立股份公司从原来的认缴制修改为实缴制。但新公司法并未明确实缴制是否溯及既往适用于存量股份公司，还有待国务院等部门出台相应的细则和规定。

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法律指引

《中华人民共和国公司法》第九十九条　发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。

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新增股份有限公司发起人出资不足连带责任的相关规定

此条款是在实缴制要求下，对发起人出资相关责任的补充，其完善了公司法对于股份有限公司确立实缴制的基本要求，为实缴制的有效施行提供保障。根据该条款，发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。

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法律指引

《中华人民共和国公司法》第一百一十条  股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

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明确股东查账权

此条款明确了股份有限公司股东享有复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利。对比原公司法，新增股份有限公司查阅公司会计账簿、会计凭证的准用规则及其条件，对全资子公司相关材料所享有的查阅权和复制权。新增上市公司股东查阅、复制权的引致规定。

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法律指引

《中华人民共和国公司法》第一百一十一条  股份有限公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

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规定公司权力机构的称谓统一为“股东会”

此条款规定了股份公司股东会的组成和法律地位。新公司法将公司权力机构的称谓统一为“股东会”，不再区分“股东会”与“股东大会”，体现股份公司与有限公司一视同仁、平等对待的精神。此条款所说的“全体股东”，指的是具有公司股东资格的所有主体，不论其持股多少、是否还有其他身份、是否担任公司董监高、是否具有完全民事行为能力，均不影响。

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法律指引

《中华人民共和国公司法》第一百一十四条  股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。

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新增召开临时股东会的相关规定和董事会监事会义务

此条款新增董事会、监事会对单独或者合计公司百分之十以上股份的股东提议召开临时股东会请求事项的决定时间及答复方式，规定董事会、监事会应在收到请求后十日内作出决定并进行书面答复。股东需注意采用申请方式进行申请并留存申请文件的签收/移交/邮寄底单，以便确认董事会、监事会决定节点。如果未能召开股东会，则需注意要求董事会、监事会出具书面答复文件，作为其后续自行召开股东会的依据。