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法律指引

《中华人民共和国公司法》第四十四条　有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。

设立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。

设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。

律师解读

明确公司发起人为设立公司所实施行为的法律后果与责任承担规则

此条款来自于民法典和《公司法司法解释（三）》的有关规定。对于公司设立时的民事活动，例如签署租赁协议，此时可以选择以设立中公司的名义或股东的名义签署。

如果以设立中的公司名义签署：设立成功，法律后果由设立后的公司承继。设立失败，全体发起人承担连带责任。

如果以发起人的名义签署：设立成功，第三人具有选择权，可以找发起人也可以找设立后的公司承担，但是只能选择其一，不能追究公司与发起人的连带责任。如果设立失败，法律后果由全体发起人承担连带责任。

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法律指引

《中华人民共和国公司法》第四十七条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

律师解读

新增有限责任公司认缴出资额应在五年内缴足的规定

此条款强制规定了有限责任公司股东最长认缴出资期限，并保留了法律、行政法规以及国务院对该期限另行调整的余地。换言之，特殊情形下，法律、行政法规以及国务院可以对有限公司出资期限、实缴出资、最低出资限额等另作规定。对于此条款中的“公司成立之日”，根据公司法第33条的规定应为公司营业执照签发之日。五年出资期限的规定，不仅约束着公司新设资本的实缴，同样约束着公司设立后新增资本的实缴，从法律制度层面强化了对股东出资行为的规范约束，有利于保障公司注册资本的真实性和有效性。

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法律指引

《中华人民共和国公司法》第四十八条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

律师解读

新增股权、债权作为非货币财产的出资形式

此条款明确列举了债权与股权为非货币财产出资方式。

股权出资是指股东以其持有的其他公司的股权，投资于目标公司，股权出资完成后，股东将取得目标公司股权，目标公司将取得其他公司的股权。在股权出资中，公司应当特别注意特殊股权转让受限以及瑕疵股权出资的问题。

债权出资是指股东以其持有的债权，投资于目标公司，债权出资完成后，股东将取得目标公司的股权，目标公司将取得债权。若股东用以出资的债权是对目标公司享有的债权，则以目标公司的债权出资目标公司，其实就是“债转股”的行为。在实践过程中，以债权出资，目标公司需要调查核实债权是否真实存在。即便债权真实存在，因其客观上受债权到期时债务人的清偿能力所限，其最终能否实现也是目标公司需要谨慎考察的事项。

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法律指引

《中华人民共和国公司法》第五十条　有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

律师解读

明确有限责任公司原始股东对设立时实缴出资部分相互承担连带责任

此条款在实践中需注意以下两点：

首先，有限责任公司原始股东相互之间对出资承担连带责任的范围限于公司设立时的实缴出资部分，对于尚未到实缴期限的认缴出资部分不承担连带责任，应按公司章程中载明的实缴资本数额、实缴资本的缴纳方式和时间确定原始股东的责任。

其次，有限责任公司原始股东对其他股东出资不实所承担的连带责任，仅限于出资不足的范围内，不包括给公司造成的损失部分。而出资不实的股东除承担补足出资责任外，还应当对公司损失部分承担赔偿责任，在实践中往往表现为利息。

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法律指引

《中华人民共和国公司法》第五十一条　有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

律师解读

新增有限责任公司董事会的催缴义务及其未履行义务的赔偿责任

此条款明确董事会是对股东出资情况进行核查的主体，如果公司不设董事会，则应由董事代为完成。催缴的具体方式是由公司向相应股东发出书面催缴书，如在极端情况下，董事会不控制公司印章无法以公司名义向相应股东发函的，可以以董事会名义向相应股东发出书面催缴书。此条款对董事会履行催缴义务的实务操作提出了更高的合规要求，因此董事会应注意从严履行催缴程序，重视过程留痕，妥善保管催缴决议、催缴书影印件、送达凭证等，作为董事会有效履职的依据，也为日后可能发生的纠纷留存必要证据。

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法律指引

《中华人民共和国公司法》第五十二条　股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

律师解读

新增股东失权制度

股东催缴失权制度核心内容包括股东催缴失权的条件与程序、失主股权的后续处理，以及失权股东的权利救济。

从适用条件来看，股东催缴失权适用于股东未按期缴纳出资、经催告仍未缴纳的情形。这里既包括未按期缴纳全部出资，也包括未按期缴纳部分出资。

从适用程序来看，股东失权应经过“书面催缴”“董事会决议”“通知失权”3个环节。当股东未按期缴纳出资时，公司应先进行催缴。该股东仍未缴纳的，由董事会就此做出决议。当董事会做出使该股东失权的决议后，公司向该股东发出失权通知即可。

对于失主股权，新《公司法》要求应依法转让或减资注销。六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

对于失权股东，新《公司法》规定：“股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

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法律指引

《中华人民共和国公司法》第五十三条　公司成立后，股东不得抽逃出资。

违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

律师解读

明确股东抽逃出资的责任承担规则

此条款是以《公司法司法解释（三）》为基础在公司法上的增设，为公司追缴抽逃出资提供了更多的选择，从实际出发将与抽逃出资股东承担连带赔偿责任的主体规定为负有责任的董监高，同时明确了赔偿责任与赔偿范围。尤其是对监事这一主体的增加，预示着监事在公司资本维持方面的责任进一步加强。董监高需要承担的连带赔偿责任的损失范围，既包括由于资金阶段性未能用于公司经营导致的损失，也包括股东无法返还出资导致的损失。

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法律指引

《中华人民共和国公司法》第五十四条　公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

律师解读

新增股东出资加速到期制度

此条款正式确立了股东出资加速到期制度。只要具备“公司不能清偿到期债务”的条件，公司或届期债务的债权人均有权要求股东出资加速到期。这一方面，在立法层面上对债权人利益保护有了更加明确的规定；另一方面，公司作为独立法人有权要求尚未完成实缴出资的股东提前缴纳出资，以此保障公司的独立人格。从债权人角度考虑，股东的出资会成为公司财产，而非对提出申请的特定债权人单独清偿，那么债权人是选择申请法院强制执行使资本入库，还是选择请求股东承担补充赔偿责任从而独享利益，需结合其他制度综合考量作出选择。

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法律指引

《中华人民共和国公司法》第五十七条　股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

律师解读

①明确了股东的会计凭证查阅权

会计凭证是制作会计账簿的原始依据，最能真实反映公司的经营状况。会计账簿是否真实完整往往需要结合会计凭证才能得以判断。在过去的实务中，涉及股东知情权诉讼的绝大多数股东均会主张查阅会计凭证，但各地各级法院的认定存在的较大分歧。此条款在法律上明确扩大了股东查阅权行使的范围，对股东知情权制度进一步完善，统一了司法裁判的尺度，从制度上为中小股东知情权的实现提供了最有效、最直接的法律保障。

②新增股东可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行查阅、复制有关材料的规定

此条款是对《公司法司法解释（四）》的吸收完善。新公司法增设股东可以委托中介机构进行查阅、复制有关材料的规定，主要是考虑到股东在获取有效信息时对专业知识的需求，为股东维护个人权益提供便利。相较于《公司法司法解释（四）》的规定，新公司法的规定更具有操作性，既能引导股东明确提出委托需求，也可赋予中介机构独立、专业履职的空间，加强股东查阅公司会计资料的专业力量。

③新增股东对全资子公司相关资料的查阅、复制权

在过去的司法实务中，股东主张查阅子公司相关资料的，法院常以“无法律依据、无子公司股东身份、子公司法律人格独立”等裁判理由不予支持。此新增条款规定股东可以查阅、复制公司全资子公司相关材料，扩大了股东知情权范围。但需要注意的是，查阅范围并没有扩展到公司的控股子公司或参股子公司，体现了法律在保护股东权利及防止权利滥用方面的平衡，可以更好地发挥股东在监督公司治理方面的作用。

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法律指引

《中华人民共和国公司法》第六十六条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

律师解读

新增股东会会议一般决议应经代表过半数表决权的股东通过

此条款出台前，公司法对于股东会会议通过一般决议的表决权比例未进行规定，而是由公司章程进行约定。新公司法对有限责任公司的自治权进行了限缩，明确了决议生效的表决权数量条件，股东会决议必须要超过代表50%的表决权的股东通过。此条款从一定程度上削弱了大股东的权利，有利于保护中小股东的合法权益。对于四项特别决议的表决权数新公司法没有变化。

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