备受瞩目的《中华人民共和国公司法》经过修订（以下简称新《公司法》，而2018年修正版本则简称为旧《公司法》）已于2024年7月1日正式施行。为确保新法实施后新旧法律能够衔接并适用问题，最高人民法院于，于2024年6月30日发布了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》（以下简称《新公司法时间效力司法解释》），这一司法解释将与新《公司法》同步施行。

《新公司法时间效力司法解释》共涵盖：民事法律行为效力的有利溯及规则、合同履行的有利溯及规则、细化规定的溯及适用规则、既判力优于溯及力规则以及生效时间等核心条文。这一司法解释旨在明确新旧法衔接过程中的法律适用规则，保护当事人的合法权益。本文将逐条解读该司法解释的核心条款，帮助大家更好地理解其内容和应用。

第一条  公司法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用公司法的规定。

公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用公司法更有利于实现其立法目的，适用公司法的规定：

（一）公司法施行前，公司的股东会召集程序不当，未被通知参加会议的股东自决议作出之日起一年内请求人民法院撤销的，适用公司法第二十六条第二款的规定；

（二）公司法施行前的股东会决议、董事会决议被人民法院依法确认不成立，对公司根据该决议与善意相对人形成的法律关系效力发生争议的，适用公司法第二十八条第二款的规定；

（三）公司法施行前，股东以债权出资，因出资方式发生争议的，适用公司法第四十八条第一款的规定；

（四）公司法施行前，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，因股权转让发生争议的，适用公司法第八十四条第二款的规定；

（五）公司法施行前，公司违反法律规定向股东分配利润、减少注册资本造成公司损失，因损害赔偿责任发生争议的，分别适用公司法第二百一十一条、第二百二十六条的规定；

（六）公司法施行前作出利润分配决议，因利润分配时限发生争议的，适用公司法第二百一十二条的规定；

（七）公司法施行前，公司减少注册资本，股东对相应减少出资额或者股份数量发生争议的，适用公司法第二百二十四条第三款的规定。

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1、法律事实引起的纠纷案件的溯及适用原则。

该条解释遵循“法不溯及既往”的基本原则，即对于法律事实发生在公司法施行前的，原则上适用当时的法律、司法解释规定。然而，如果适用新公司法更有利于保护公民、法人和其他组织的权利和利益，即符合“有利溯及”规则的情况下，新公司法可以溯及适用。

其中有利溯及原则的有以下7种情况：

①股东会召集程序不当：《公司法》施行前，股东会召集程序不当，未通知股东参加会议的，适用新《公司法》第二十六条第二款。

②股东会决议、董事会决议被确认不成立：《公司法》施行前的决议被法院确认不成立时，对善意相对人的法律关系适用新《公司法》第二十八条第二款。

③股东以债权出资：《公司法》施行前，股东以债权出资，因出资方式发生争议的，适用新公司法第四十八条第一款。

④股权转让：《公司法》施行前，有限责任公司股东向非股东转让股权，发生争议的，适用新《公司法》第八十四条第二款。

⑤利润分配与减少注册资本：《公司法》施行前，公司违反法律规定向股东分配利润或减少注册资本，造成公司损失的，适用新《公司法》第二百一十一条和第二百二十六条。

⑥利润分配时限：《公司法》施行前作出利润分配决议，因利润分配时限发生争议的，适用新《公司法》第二百一十二条。

⑦减少注册资本：《公司法》施行前，公司减少注册资本，股东对相应减少出资额或股份数量发生争议的，适用新《公司法》第二百二十四条第三款。

第二条  公司法施行前与公司有关的民事法律行为，依据当时的法律、司法解释认定无效而依据公司法认定有效，因民事法律行为效力发生争议的下列情形，适用公司法的规定：

（一）约定公司对所投资企业债务承担连带责任，对该约定效力发生争议的，适用公司法第十四条第二款的规定；

（二）公司作出使用资本公积金弥补亏损的公司决议，对该决议效力发生争议的，适用公司法第二百一十四条的规定；

（三）公司与其持股百分之九十以上的公司合并,对合并决议效力发生争议的，适用公司法第二百一十九条的规定。

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2、公司有关的民事法律行为的效力的溯及适用原则。

此条款针对新公司法施行前与公司有关的特定民事法律行为效力的法律适用进行了具体规定。对于转投资连带责任约定效力纠纷、公积金弥补亏损决议效力纠纷、合并决议效力纠纷采用溯及适用原则，即该民事行为依据当时的规定无效而依据新公司法有效的，适用新公司法。所以本条主要是针对无效到有效的转变的效力适用，其中特别需要注意的是上述第一点中的公司对所投资企业债务承担连带责任，过往一些被认为无效的、对所投资企业的债务承担连带责任的出资人行为，如今可以被新《公司法》认定为有效。

第三条  公司法施行前订立的与公司有关的合同，合同的履行持续至公司法施行后，因公司法施行前的履行行为发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因公司法施行后的履行行为发生争议的下列情形，适用公司法的规定：

（一）代持上市公司股票合同，适用公司法第一百四十条第二款的规定；

（二）上市公司控股子公司取得该上市公司股份合同，适用公司法第一百四十一条的规定；

（三）股份有限公司为他人取得本公司或者母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助合同，适用公司法第一百六十三条的规定。

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3、《公司法》施行前的履行行为发生争议溯及原则。

此条款针对在新公司法施行前订立但持续履行至新公司法施行后的合同项下的履行行为所发生争议的民事纠纷案件的溯及适用问题进行了规定。对于上市公司股票代持纠纷、禁止交叉持股纠纷、禁止财务自主纠纷采用新老划断的溯及原则，即：因施行前的合同履行行为发生争议，适用当时的规定；因施行后的合同履行行为发生争议，适用新公司法。

第四条  公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，适用公司法的规定：

（一）股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定；

（二）有限责任公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益，其他股东请求公司按照合理价格收购其股权的，适用公司法第八十九条第三款、第四款的规定；

（三）对股份有限公司股东会决议投反对票的股东请求公司按照合理价格收购其股份的，适用公司法第一百六十一条的规定；

（四）不担任公司董事的控股股东、实际控制人执行公司事务的民事责任认定，适用公司法第一百八十条的规定；

（五）公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事活动损害公司或者股东利益的民事责任认定，适用公司法第一百九十二条的规定；

（六）不明显背离相关当事人合理预期的其他情形。

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4、《公司法》对过往没有规定的情形的溯及适用原则。

此条款规定公司法施行前的法律事实引起的特定民事纠纷案件，包含因未届出资期限股权转让的出资责任纠纷、股东压制股权回购纠纷、异议股东股份回购纠纷、双控人忠实勤勉义务纠纷、双控人连带责任纠纷、存在合理预期的其他纠纷，当时的法律、司法解释没有规定而新公司法作出规定的，适用新公司法的规定。

第五条  公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释已有原则性规定，公司法作出具体规定的下列情形，适用公司法的规定：

（一）股份有限公司章程对股份转让作了限制规定，因该规定发生争议的，适用公司法第一百五十七条的规定；

（二）对公司监事实施挪用公司资金等禁止性行为、违法关联交易、不当谋取公司商业机会、经营限制的同类业务的赔偿责任认定，分别适用公司法第一百八十一条、第一百八十二条第一款、第一百八十三条、第一百八十四条的规定；

（三）对公司董事、高级管理人员不当谋取公司商业机会、经营限制的同类业务的赔偿责任认定，分别适用公司法第一百八十三条、第一百八十四条的规定；

（四）对关联关系主体范围以及关联交易性质的认定，适用公司法第一百八十二条、第二百六十五条第四项的规定。

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5、过去已有规定，但《公司法》作出具体规定情形的溯及适用原则。

此条款规定公司法施行前的法律事实引起的特定民事纠纷案件，包含股份限制转让纠纷、监事损害公司利益纠纷、董事高管谋取商业机会和违反竞业义务纠纷、关联交易纠纷，当时的法律、司法解释已有原则性规定，新公司法作出具体规定，适用新公司法的规定。

第六条  应当进行清算的法律事实发生在公司法施行前，因清算责任发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定。

应当清算的法律事实发生在公司法施行前，但至公司法施行日未满十五日的，适用公司法第二百三十二条的规定，清算义务人履行清算义务的期限自公司法施行日重新起算。

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6、新公司法施行前已经发生了应当进行清算的法律事实的清算责任相关规定。

此条款对于新公司法施行前已经发生了应当进行清算的法律事实的情形进行了规定。应当进行清算的法律事实发生在2024年6月15日及之前的，因清算责任发生争议的，适用原公司法及其司法解释；但发生在2024年6月16日至6月30日的，适用新公司法的规定，且清算义务人履行清算义务的期限自2024年7月1日重新起算。

第七条  公司法施行前已经终审的民事纠纷案件，当事人申请再审或者人民法院按照审判监督程序决定再审的，适用当时的法律、司法解释的规定。

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7、新公司法施行前已经终审的纠纷采用既判力优位原则。

此条款规定，对于新公司法施行前已经终审的纠纷采用既判力优位原则，即公司法施行前已经终审的民事纠纷案件，当事人申请再审或按照审判监督程序决定再审的均适用当时的法律、司法解释，不适用新公司法的规定。